L’Office des Changes resserre le dispositif de conformité applicable aux sociétés holding offshore établies au Maroc. À travers une nouvelle circulaire, l’institution renforce les obligations de vigilance, de contrôle interne et de suivi des opérations afin de mieux prévenir les risques liés au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme et au financement de la prolifération.
Le nouveau cadre s’inscrit dans l’application de la législation marocaine relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux ainsi que de celle régissant les places financières offshore. Il repose sur une approche fondée sur les risques : chaque société devra adapter son dispositif de vigilance à sa taille, à son activité, à sa clientèle et au niveau de risque auquel elle est exposée.
Une connaissance approfondie des clients
L’un des principaux axes de la circulaire concerne l’identification des clients et des bénéficiaires effectifs.
Les holdings devront recueillir, vérifier et actualiser les informations permettant de déterminer l’identité des personnes avec lesquelles elles entretiennent une relation d’affaires, mais également celle des bénéficiaires effectifs des opérations.
Cette obligation ne se limite plus à l’entrée en relation. Les sociétés devront maintenir une connaissance actualisée de leurs clients et être en mesure de comprendre la nature et l’objet des relations entretenues, ainsi que l’évolution de leurs opérations.
Une surveillance renforcée des flux financiers
La circulaire impose également un suivi continu des opérations. Les transactions inhabituelles, complexes ou présentant un niveau de risque élevé devront faire l’objet d’une vigilance renforcée.
Les holdings devront notamment être capables de vérifier et de documenter l’origine et la destination des fonds, ainsi que la justification économique des opérations réalisées.
Les informations et pièces relatives aux clients, aux bénéficiaires effectifs et aux transactions devront être régulièrement mises à jour et conservées conformément aux exigences réglementaires.
Un filtrage contre les risques de sanctions
Le nouveau dispositif prévoit par ailleurs un filtrage des relations d’affaires au regard des listes internationales pertinentes et des décisions prises dans le cadre des sanctions prévues par les résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies.
Les clients, bénéficiaires effectifs et relations d’affaires devront ainsi faire l’objet de vérifications permettant d’identifier d’éventuelles personnes ou entités soumises à des mesures restrictives.
Lorsqu’une opération présente des caractéristiques suspectes, la société devra effectuer une déclaration auprès de l’Autorité nationale du renseignement financier (ANRF).
L’objectif est notamment d’éviter que les structures offshore puissent être utilisées pour dissimuler des fonds ou faciliter des opérations liées à des activités illicites.
Un responsable conformité au cœur du dispositif
La nouvelle circulaire accorde également une place centrale à la fonction de conformité.
Chaque société holding offshore devra désigner un responsable chargé de superviser la mise en œuvre du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
Ce responsable devra notamment examiner rapidement les opérations inhabituelles ou complexes, assurer le suivi des transactions et des relations présentant un risque élevé et informer les dirigeants des situations nécessitant une vigilance particulière.
Il constituera également l’interlocuteur privilégié de la société auprès des autorités compétentes, notamment l’ANRF et la Commission nationale chargée de l’application des sanctions prévues par les résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies.
Sa mission consistera enfin à veiller de manière permanente au respect des procédures de vigilance au sein de la holding.
La sous-traitance n’efface pas la responsabilité
Certaines opérations de vigilance pourront être confiées à des prestataires externes. La circulaire autorise notamment le recours à des tiers pour collecter certaines informations, identifier les clients et les bénéficiaires effectifs ou comprendre la nature d’une relation d’affaires.
Cette possibilité reste toutefois strictement encadrée.
Avant de recourir à un prestataire, la holding devra vérifier que celui-ci est soumis à des obligations adéquates en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.
Elle devra également pouvoir accéder sans délai aux documents et informations recueillis pour son compte.
Surtout, l’externalisation ne transfère pas la responsabilité juridique : la société holding offshore reste responsable du respect de ses obligations de vigilance.
Un contrôle appelé à évoluer avec les risques
L’Office des Changes introduit enfin une logique de contrôle permanent.
Les sociétés devront régulièrement évaluer l’efficacité de leur dispositif et l’adapter lorsque leur activité, leur clientèle ou leur exposition aux risques évoluent.
Cette démarche concerne également les collaborateurs. Les holdings devront mettre en place des actions de sensibilisation et de formation afin que leur personnel puisse identifier les risques liés au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme et au financement de la prolifération.
Vers un encadrement plus strict des structures offshore
À travers cette nouvelle circulaire, l’Office des Changes entend ainsi faire évoluer la conformité des holdings offshore vers un système davantage structuré, préventif et proportionné aux risques.
Au-delà des obligations d’identification et de surveillance, le texte renforce la responsabilité interne des sociétés et impose une organisation capable de détecter, documenter et signaler les opérations présentant un risque particulier.
Pour les holdings offshore, l’enjeu sera désormais de transformer ces nouvelles exigences en procédures opérationnelles efficaces, tout en assurant une surveillance continue des activités et des relations d’affaires.
